本片讲述了中学三年级四班因全校倒数成绩人数多，成为公认的“放羊班”，巴王超过便是这个班的“羊头”。有一天，学校借调来一位极具个性的美术老师，这名老师让学校领导大伤头脑，却让巴王超过等“放羊班”学生看到人生的希望。
Whoopi Goldberg Ted Danson
洪万彪
彼得·图尔克 戴维·琼斯 米基·多伦兹
亚历克·吉尼斯 格莱妮丝·约翰斯 瓦莱莉娅·霍布森
Patrice O'Neal
周星驰 吴君如 成奎安 关秀媚 关佩琳 胡枫 王敏德 单立文 卢宛茵
艾迪·墨菲 布丽特·罗伯森 娜塔莎·麦克艾霍恩 泽维尔·塞缪尔 露西·弗莱 克里斯蒂安·马德森 麦肯娜·格瑞丝 娜塔莉·考夫林 麦迪逊·沃尔夫 林肯·梅尔彻
鲁德尼·丹泽菲尔德 基斯·戈登 萨莉·凯勒曼 小罗伯特·唐尼 波特·杨
文雪儿 孟元文 惠英红 元德 陈鎏 蒋金 金彪 高雄 顾文宗
马塞洛·马斯楚安尼 安娜·加列娜 玛丽萨·帕雷德斯 梅尔维尔·珀波 阿丽尔·朵巴丝勒
刘德华 周星驰 向华强 张敏 吴孟达 陈法蓉 柯受良 单立文 成奎安
玛莎·希加瑞达 罗德里戈·默里 瓦迪尔·德尔贝斯 恩里克·辛格 阿方索·杜萨勒 毛里齐奥·艾萨克 胡利奥·贝克霍 塞巴斯蒂安·苏里塔 Christian Vazquez German Valdez 保利娜·戴维拉 克劳迪亚·利扎第 安德烈埃·奥尔特加·李
演员：Whoopi Goldberg Ted Danson
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演员：洪万彪
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演员：彼得·图尔克 戴维·琼斯 米基·多伦兹
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